Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と概要

基本的な考え方と体制図

当社グループは、変化する事業環境に柔軟に対応しながら、株主、顧客やユーザー、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対して価値を提供し続けることを使命と考えており、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高め、またこれらを絶えず改善していくことを経営の最重要課題として位置付けています。

基本的な考え方と体制図

ユーザベースのコーポレート・ガバナンスの特徴

  • 監査等委員会設置会社

    当社は、株主総会と取締役会による監督に加えて、監査等委員会を設置し、専門性の高い監査等委員である取締役の知見を、グローバル化・多角化する経営に活かすこと、また監査等委員である取締役が取締役会における意思決定に参加することにより、一層のガバナンス向上を図る目的から、監査等委員会設置会社を選択しています。

    監査等委員会は、内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しています。

  • 社外取締役が議長・委員長を努める

    議論の質を向上させ、より効果的かつ効率的にガバナンスを向上させるために、取締役会議長、監査等委員会委員長、指名報酬委員会委員長の全てを社外取締役が担っています。

  • 社外取締役が社内の様々なプロジェクトや委員会にアドバイザーとして積極的に関与

    以下を目的として、社外取締役が社内の様々なプロジェクトや委員会、経営会議等にアドバイザーとして関与しています。

    • 社外取締役の事業に対する解像度の向上
    • ガバナンス強化に寄与
    • 各施策のクオリティの向上
    • 社外取締役からの知見吸収の機会
  • ダブルライン体制の内部監査部門

    当社の内部監査部門は、代表取締役のみならず、監査等委員会からも直接の指揮命令を受けるダブルライン体制をとっています。これにより、監査等委員会によるガバナンスのより一層の強化が図られると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制

  1. 取締役会・役員体制

    取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しており、経営上の重要事項(取締役の指名及び報酬に関する事項を含む)に関する事前審議及び決議を行っています。

    取締役会・役員体制
  2. 監査等委員会

    監査等委員である各取締役は高い専門的見地から取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べています。また、監査等委員会を毎月最低1回開催し、監査等委員会において内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。

    監査等委員会
  3. 指名報酬委員会(任意)

    指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、経営陣(取締役、子会社代表取締役を含む事業CEO、グループ執行役員)の選解任及び報酬について、社外役員の中でも特に深い知見や経験を持ったメンバーがこれに取り組み、多くの人的資源を使って掘り下げていくことを目的として、任意の指名報酬委員会を設置・活用しています。指名報酬委員会では、各候補者の人格・能力・社内外における評価の把握、インセンティブとして機能する報酬の設計と報酬金額の考え方の整理を行っています。また、次世代の経営者の選定や育成といったテーマにも取り組んでおり、年4回以上開催しています。

    指名報酬委員会(任意)
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  • ※1 2022年3月株主総会にて選任および就任
  • ※2 2022年3月株主総会にて監査等委員に選任および就任
  • ※3 2022年3月株主総会にて辞任により退任

取締役会・取締役について

取締役会等の役割・責務、経営陣に対する委任の範囲

当社グループを取り巻く事業環境の中で、迅速かつ質の高い意思決定を行っていくためには、Co-CEOを中心とする経営チームに大きな権限を与え、同時にそれを巧みに制御する仕組みを構築することが適切であると考えています。そのため、経営における機能を「監督」と「執行」に分化させ、取締役会は独立社外取締役が中心となった「監督」をその機能の中心に据え、同時に必要に応じて「執行」へのアドバイスを行う機能を発揮することとしています。

なお、取締役会の機能の重点をモニタリングに置きながらも、社内取締役4名(常勤の業務執行取締役3名)を選任した理由は、1人の完璧なCEOに依存するのではなく、経営メンバーの深い相互理解のもとに、それぞれの強みや弱み等を補完しあうチーム経営の考えに由来します。Co-CEO以外の常勤の業務執行取締役は、管理担当取締役であり、Co-CEOの知見を補い、取締役会から直接のモニタリングを受けながら「執行」を推進しています。

取締役会等の役割・責務、経営陣に対する委任の範囲

取締役の指名・選解任

全ての取締役候補者は取締役会において選任されます(監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得ることが前提)。取締役会は、選任にあたり、任意に設置した指名報酬委員会に諮問を行い、同委員会の審議結果を参考に意思決定を行うことで、客観性及び透明性を高めるように努めています。

取締役会は、以下の(1)から(6)を含めた候補者の資質を総合的に考慮した上で、当社の経営課題に対処し、中長期の目標達成に向けて卓越した力を発揮できると考えた取締役候補者の選任・指名及び解任を行います。なお、(4)から(6)は業務執行を行う取締役候補者に関してのみ考慮する要素です。

  1. 当社のパーパス及びビジョンを体現し、当社グループの歴史、企業文化、社員特性を良く理解していること

  2. 自身も高い専門性を持ちながら、他の専門性を持つ人財への敬意を持ち合わせていること

  3. 自分の意思を表明すること、他のメンバーの意見や結果に対して敬意を持ちながら自分の考えを的確に伝えることができること、及びそれに伴って必然的に発生する議論や衝突を恐れず相手との良好な関係を継続できること

  4. 自分が管掌する組織が目指すべき方向性を示し、結果に対して主体性を持つこと

  5. 結果を出しながら意思決定を移譲していくことができること

  6. チーム経営のメンバーとなり得る自己開示、他者理解の力があること

取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方

当社の取締役会は、以下の通り、様々な領域における知識、経験、能力を有する者で構成されています。その中には、財務・会計に関する十分な知見を有している者、豊富な実務経験を持つ弁護士が含まれています。9名という人数規模は、様々な知見や事業の現況にその場でアクセスしながら活発な議論が期待できる適切な人数であると考えています。

取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方

取締役・執行役員の報酬

取締役・執行役員の報酬に関する基本方針

  • 卓越した人財を集めるに足る報酬水準

    当社のパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」を実現するためには、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人財を取締役として登用する必要があります。そのためには、競争力がある報酬水準である必要がありますが、同時に、責任の範囲、リスク、貢献等が反映された公正な内容でなければなりません。

  • シンプルかつ透明、グローバル

    世界中から最高の才能を集めるため、グローバルでも通用する分かりやすさ、シンプルさを兼ね合わせた設計とします。報酬を受け取る本人のみならず、当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」を確保します。

  • Growth Togetherの精神

    当社の企業価値向上の恩恵を、株主のみならず当社取締役もあずかることにより、インセンティブとして機能させ、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。そのために、金銭報酬と非金銭報酬等との割合を適切に設定します。

  • 自由主義に基づく報酬制度

    「自らのコミットメントや働き方を自分でデザインできる自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する」という当社の理念に基づき、役員の意思が反映される報酬制度とします。

  • アジャイル

    その時の経営環境のみならず、各事業のビジネスモデルや国・地域の特性に応じて臨機応変に更新していくことを想定して設計し、任意の指名報酬委員会において毎年見直しを検討します。

報酬決定のプロセス

当社は、取締役、子会社代表取締役を含む事業CEO、執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、取締役、子会社代表取締役を含む事業CEO、執行役員の報酬に関する基準、成果目標及び成果目標に応じた報酬額を審議します。指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性を担保しています。

指名報酬委員会での議論の結果は取締役会に報告されます。取締役会は、指名報酬委員会の答申で示された結果を尊重した上で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します

なお、監査等委員取締役の報酬決定に関しては、指名報酬委員会で審議の後、監査等委員会において決定し、各監査等委員取締役の個別報酬について取締役会に報告がなされます。

また、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定および監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定しています。

社外取締役(監査等委員でない)・監査等委員の報酬内容

社外取締役(監査等委員でない)及び監査等委員取締役の個別報酬に関する概要は以下の通りです。

  1. 業績連動なしの固定額を支給

  2. ベース報酬に加え、取締役会議長、監査等委員、指名報酬委員等の役割を担う取締役については、役職ごとに予め定められた一定の金額を加算

  3. 株主と目線を共有し、中長期的な企業価値向上にガバナンスの観点から寄与することを目的として株式報酬を導入

  4. 報酬等総額の70%を金銭報酬、30%を株式報酬が原則(例外:合理的な理由がある場合、報酬等総額の全額が金銭報酬。)

  5. 監査等委員は、同方針を参考に、監査等委員である取締役の協議によって定める

業務執行取締役及び執行役員の個別報酬

業務執行取締役及び執行役員の個別報酬に関する概要は以下の通りです。

  1. グレード毎に設定された報酬等総額と株式報酬比率

    1. 管掌範囲・職責・能力等を踏まえた5段階の役員グレードを設定
    2. 報酬等総額は、該当グレードにおいて定められた上限額及び下限額の範囲内において、前年度業績、当年度コミットメントに連動して決定
    3. 上位のグレードほど報酬等総額に占める株式報酬の報酬割合が高くなるよう設計
  2. 取締役は、報酬等総額に占める株式報酬割合において、事後交付型株式報酬(RSU)の算定額とストックオプション(SO)の算定額の比率を任意に設定

  3. 上記全てについて、任意の指名報酬委員会に提案し、取締役会の承認を受ける

上記全てについて、任意の指名報酬委員会に提案し、取締役会の承認を受ける
  • ※ 例外的に、金銭報酬及び非金銭報酬等の割合が変更になる場合があります。詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧下さい。
上記全てについて、任意の指名報酬委員会に提案し、取締役会の承認を受ける

取締役会の実効性を高めるための施策

  • 取締役会議長 = 独立社外取締役

    当社は、2022年3月25日に、2021年度に引き続いて独立社外取締役浅子信太郎を取締役会の議長とすることを決定しています。取締役会議長は、時間配分や議事進行を決定することを通じて、取締役会の議論に事実上大きな影響力を有しているところ、浅子氏がその職責を担うことで、客観的な観点から取締役会を運営できると考えています。

  • 社外取締役の会・取締役会オフサイトの実行

    取締役会や監査等委員会、任意の指名報酬委員会における議論が形式的にならないよう、各社外取締役に散在する情報を社外取締役のみが集う会で共有する実務が確立されています。
    また、中長期的な戦略等について、社内外の取締役が長時間の議論を行う、取締役会とは別個のオフサイトミーティングを設けております。これにより、取締役間の議論の実質的意義をより高めることに成功しており、実効性評価においてもオフサイトの存在を評価する意見が複数見られました。

  • 実効性評価

    1. アンケート方法と結果の概要

      各取締役、取締役会に定期的に参加する執行役員及び取締役会事務局が、詳細なアンケートに対する回答及びその理由を表明しました。「取締役会付議事項並びに取締役会資料の質及び量」「議論が活発に行われているか」「上程議案の検討状況」「取締役会の人数規模・社外取締役の割合・多様性」「取締役毎の貢献の度合い」といった質問事項について、取締役会の実効性を概ね肯定し、かつ会議体として継続して改善がみられる旨の意見となっています。

    2. 2021年1月に実施した実効性評価で指摘された課題への対応

        1 業績連動報酬の導入
        経営陣の中長期企業価値を動機づけるためのインセンティブ設計として、金銭報酬等の一部を事後交付型株式報酬制度及びストックオプション制度(いずれも業績条件を付さない)に代えることが適切であると判断しました。この方針にしたがって、2022年4月以降、取締役に対して同制度を導入しています。
        2 役員選解任方針及び手続
        指名報酬委員会における議論が形式的にならないよう、独立社外取締役と経営陣との定期面談の実施、社外取締役のみが集う会議での情報共有といった実務を確立したことで、選任手続きにおける整備が進みました。これに対し、選任方針については、基本方針等が存在するものの、より詳細な基準や方針の言語化が必要であるといった課題が指摘されています。
        3 人財戦略(次世代の経営者の選定や育成)
        次世代の経営者の選定及び育成を一つの目的として、グループ執行役員制度を2021年12月に導入しました。本制度は、各事業年度に、当社グループの全執行役員の中から、グループ全体の視点を持って経営課題に取り組む執行役員を選定するものです。各事業年度における経営課題を得意領域とする執行役員を選定するほか、将来を見据えた執行役員の育成や多様性の確保も考慮に入れています。
    3. 2022年1月に実施した実効性評価で指摘された課題

      2021年度の実効性評価結果を踏まえた改善を進めたことで、重大な懸念等は確認されていませんが、継続的な改善点として以下の課題が特定されています。

      • 経営陣育成
      • 社外取締役の人材戦略(次世代の社外取締役の選定)
      • 取締役会の運用の改善

コンプライアンス遵守への取り組み

コンプライアンス規程

当社では、「コンプライアンス規程」を定めて、当社グループ全体で、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、「コンプライアンス規程」を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めています。

具体的には、競争的制限行為や贈収賄等の未然防止、インサイダー取引の禁止、意識的か否かを問わない差別偏見の禁止、社内外のハラスメントの防止、積極的な社会貢献活動の実施、反社会的勢力との関係遮断等が挙げられます。

内部通報制度

当社では、コンプライアンス違反行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的に、内部通報制度を制定しています。内部通報制度を利用することができるのは、当社グループの役職員及び当社グループ企業と取引関係にある者としています。通報者は、当社グループの役職員が関与するコンプライアンス違反の行為等について、通報を行うことができます。

経営陣から独立した社内窓口だけでなく、外部の独立した弁護士の窓口も国内外に設置しており、通報窓口への通報等の方法や、通報者の匿名性の保護及び不利益取り扱い禁止、調査・報告・処分等に関する詳細を「内部通報制度ガイドライン」にて定めています。

従業員へのコンプライアンス教育

当社では、当社グループの経営陣からアルバイトまでを含む役職員に対して、定期的にコンプライアンス教育を行っています。2021年においては、情報セキュリティを司る部門による機密情報・個人情報に関する研修や、法務部門によるインサイダー取引・内部通報制度等に関する研修、労務部門によるハラスメント対応に関する研修等が役職員に対して行われました。

また、ダイバーシティ&インクルージョンの実践の一環として、アンコンシャスバイアス(無意識な偏見)や生理等についての外部講師を招いてのワークショップ、新任執行役員に対する社内規程に関する研修、事業に関わる法令・契約理解を促進するための事業部別の法務研修等、各役職員の意向や疑問に沿った任意参加の研修も数多く実施しています。

コンプライアンス委員会

当社では原則として年に1回、グループにおけるコンプライアンス体制や論点について議論するコンプライアンス委員会を開催しています。

それとは別に、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしています。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、報告書を取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしています。